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新三板:资深董秘 - 分享挂牌前、后的操作实务

全球最奢华游戏公司贝斯特全球最奢华版网  发布于:  2015-06-02 10:17:52    浏览:2074 次

挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍

1、目前对于挂牌企业的公开转让,证监会其实完全授权中小司,关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的;扩大试点后,流程应该更简化;目前其实挂牌分两步:一个是股转系统审查,二是证监会行政许可(简易程序20个工作日);


 

2、目前,从申报到取得批文大约时间2个月,平均约46天,最短的20天;


 

3、目前出台的准入法规:规则(规定)——细则——指引(指南);三个指引、一个规定(申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定),大家认真看一下,例如目前不需要项目人员备案;


 

4、挂牌条件:不受股东所有制的限制,不限于高新技术企业;


 

5、遵循原则:可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容;


 

挂牌业务部的把握的原则:守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌;信息披露—转让说明书为核心;券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准;

6、制定目的:细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率;


 

挂盘企业标准条件:

1、依法设立的所需的国有股权批复:根据国家和当地有关规定的权限出文,尽量高一级;


 

2、出资:在挂牌前一定要解决;(资产转移手续、出资不实等);


 

3、存续两年:指完整的两个会计年度;


 

4、最近一期的理解:月底即可,不限于季度末;只要6个月的财务有效期,最多延长一个月,理论上7个月,但最好要给股转系统留点审核时间,合理规划,不要沿用场内市场思维扎堆申报;


 

5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。  强调的是日常监管,不要为了挂牌去拿一些前置的文件,日常监管中没受到处罚就可以,如果说发现日常监管中有潜在的风险,那你可以去找相关部门咨询,但没有说作为前置条件,主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门,容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外,如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业,尽量在尽调时要求企业日常监管中规范,不要出问题,并且作为风险进行披露。如果券商、贝斯特全球最奢华版拿不定,可以在尽调时与相关部门咨询,但不作为前置条件。


 

6、持续经营能力:标准中最难把握,包含过去和未来两层意思,但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录;


 

7、公司治理:形式上至少三会一层,未强制设董秘;报告期的执行情况;董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估;


 

8、重大违法违规:出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文,对于违法违规,若处罚部门未出文确认,主办券商、贝斯特全球最奢华版可合理、依法说明不构成重大违法违规,合法、合理兜着,找依据;如果主办券商、贝斯特全球最奢华版根据相关法律法规不能说明的,需要主管部门出文的,那你们自己把握去拿文;  注意:企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。


 

9、股权明晰:最终落脚点——不要有纠纷;


 

10、依法转让:

(1)区域股交市场公司可以来挂牌,但是要符合国务院37号、38号文;而且要停牌;

(2)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法;


 

1、风险披露不够,且大多数雷同,抄袭比较多;

2、业务、商业模式:该怎样就怎样,根据实际情况披露,不要照抄;

3、实际控制人的变更:可以变更,但要详细说明,最终落实到是否影响到持续经营能力;

4、关联方、关联交易:转让说明书格式准则第34条说的很清楚,按照《公司法》、《企业会计准则》披露;鼓励详细披露,券商、贝斯特全球最奢华版的尽量一致;实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还;

5、同业竞争:关于“业”是否相同,在实际审核中确实比较难把握,相似、相同业务不能一刀切,本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计;挂牌前确实解决不了的,可以通过承诺或在日后监管中解决,投资者自己来判断;中小司本着理解包容的态度,鼓励主办券商投行发挥自身创新精神,可以借鉴国外案例,探索创新的解决方式;

6、财务方面:

(1)其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的,未抵消的,属于低级错误;

(2)审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致,会计师核实后修改;

(3)软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的;

(4)应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了;

(5)会计师还有分所出审计报告的:贝斯特全球最奢华版的法律意见书可以由分所出报告,但会计师的审计报告必须由总所出具;

(6)财务指标不能遗漏,计算应参照证监会的相关规定,与主板、创业板一致;

(7)没有按照公司实际业务特点披露会计政策,大多数还是照搬会计附注;仔细看看审计报告的附注;

(8)大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释;

(9)收入确认应该夯实,特别是完工百分比法等一些特殊型业务;


 

7、改制:不倡导由主办券商营业部对拟挂牌企业进行改制,一旦出现问题将不可逆;营业部可以发挥自己的优势,进行承揽等工作;


 

8、尽调要留痕,下一步可能抽查(按照尽调底稿目录查),目前已报的材料都留档了,小到标点符号;听说有的项目15天就完成尽调了,主办券商还是尽量做细,提高尽调质量,提升执业水平,以后反馈意见可能没那么细,可能就一句话“拿回去重做”,已经有一单是这样的,目前是口头,如果落实到书面上就严重了;尽调中如果做不到的可以向我们反映;


 

9、材料申报、审查期间可以定向融资:材料申报期间可以定向融资,主办券商、企业可以凭《验资报告》在挂牌时去中证登公司办理股份登记,不用等工商登记完毕;


 

未来股转系统可能在网站上单独设融资服务专区,披露申报企业融资意向供投资者自己选择,以更好地为挂牌企业服务;


 

10、定向融资的募投不做强制性的披露,不对募投项目进行审查;


 

11、文件制作:

(1)信息披露的文件不用全部扫描,签字盖章页扫描,其他的部分电子版就可以;不鼓励用大夹子,现在已经挂牌的企业原先复印件可以取回去,中小司这边没地搁,把审核人员的桌面也清理一下;

(2)材料尽量在符合规定条件下,简化披露;目前转让说明书平均大约133页,最长200页的,少的有79页的;

12、各券商最好建立联系人和内部沟通机制,实现信息共享,有什么问题统一发给我们,不要同一个券商不同人员多次就同一个问题询问;

挂牌公司的后续监管
 

市场发展部:主要负责股转系统的推广,主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多;

挂牌业务部:负责公开转让挂牌申请材料的审查等;

交易监察部:负责所有挂牌公司的交易监管;

信息服务部:日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多,定期报告、临时报告的披露等,目前还是在深圳信息公司;

公司业务部:除了交易监察之外,挂牌公司的日常督导都在这个部门;


 

(一)基本原则

1、真实——不存在虚假记载;

2、准确——不存在误导性陈述;

3、完整——不存在重大遗漏;

4、及时——完整报告、临时报告;

5、公平;


 

(二)主要特点

1、券商事前审查,股转系统事后审查;(电子化、模块化监管)

低级错误较多:e.g有的报上来的年报报表不平,还有空白的;股转系统写成转股系统的,想可转债想疯了,事后可以改,但是必须有痕替换;目前,中小司正在做电子化报送的系统,进行电子化监控,估计在明年初,会有一个阵痛的过程;

2、遵循重要性原则(自愿披露):目前由于股转系统大多为中小微企业,信息披露遵循重要性原则,强制性的详细信息披露不适合;比如,不需要披露季报;公司更换地址竟然不进行披露。

3、引入豁免披露:但不要过度;

4、禁止无痕替换:对于出现的错误将计入行为档案,目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在档案,有一张大表格,每天更新。


 

(三)实务操作

1、基本原则: