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新三板借壳的经典案例及注意事项

全球最奢华游戏公司贝斯特全球最奢华版网  发布于:  2015-07-02 16:39:32    浏览:2099 次

创智科技(400059


 

根据相关规定,终止上市的公司股票在其终止上市情形消除后,如符合交易所上市规则规定的重新上市的申请条件,均可向交易所申请重新上市。获得交易所同意后,交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司、不同情形的强制退市公司做出差异化安排,安排公司重新上市。


 

按照上述规定,老三板退市公司重新上市可直接向交易所申请,不用IPO排队,也不用执行借壳上市等同IPO的审核标准。除了审核渠道不同,老三板借壳费较低,也是业内普遍认可的潜规则。


 

而这条路并没有那么简单,首先是股东大会,这个环节小股东搅黄重组方案的事情常有发生;其次是报证监会审批,证监会以非上市公众公司并购重组的标准进行审批,这一标准基本与IPO趋同;最后向沪深交易所提出重新上市申请,待交易同意后才能最终进入A股市场。


 

2015年3月,天珑移动技术股份有限公司(下称“天珑移动”)在IPO遭遇折戟两年之后卷土重来,以膨胀两倍有余的估值借壳创智科技(400059)实现新三板挂牌上市再闯资本市场。


 

由于2004年、2005年、2006年连续三个会计年度亏损,创智科技自2007年5月24日至退市前一直处于暂停上市状态。公司从2010年开始进入破产重整状态。2014年9月,主营业务几近停滞的创智科技发布公告称将通过收购天珑移动摇身一变成为一家手机生产商。但是遭遇众多小股东反对,认为此次资产注入跟以往一样,对小股东不公平,经过创智科技的多重努力才未能使小股东否决该决议,天珑移动的借壳之路一路走来可以说是阻碍重重。


 

天珑移动是以手机研发、设计为主的国家级高新技术企业,主营业务为手机产品(主要包括GSM手机、3G手机、智能手机等)的研发、设计、采购、生产(外协加工)、销售及提供相关服务。而历时四年多重整,创智科技已经成为产权清晰、资产干净、没有债务的净壳公司。如今永盛科技成为新的重组方被,并将天珑移动整体注入创智科技,交易完成后,永盛科技将成为公司的控股股股东。


 

根据目前披露的收购预案,公司将以现金及发行股份的方式购买天珑移动100%股权,交易金额达到42.33亿元。其中,创智科技拟通过出售成飞电子17.8%的股权等重大资产,获得1410.16万元现金用于购买天珑移动3.3765%股权,剩余96.62%股权将通过向天珑移动控股股东永盛科技及其他7家股东公司发行股份的形式购买。交易完成后,天珑移动将成为公司的全资子公司。永盛科技承诺天珑移动2014年、2015年、2016年净利润分别不低于3亿元、4亿元、5.2亿元。


 


 

2尚远环保(430206


 

《收购报告书》在“收购人财务状况”一项中披露“因收购人于2015年2月成立,成立时间较短,尚未实际开展业务,因此无财务数据。”本次收购价款总额为6,822.05万元,北京盛恒达的注册资本为2000万元,而根据《收购报告书》,收购资金来源于其自有资金,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。


 

武汉尚远环保股份有限公司创建于2006年,是一家专注于工业污废水污染治理、纯水净化技术研发、应用的高新技术企业。


 

收购人北京盛恒达投资合伙企业是一家专门从事投资管理的有限合伙企业。李显章持有北京盛恒达99%的出资份额,为北京盛恒达的实际控制人。截至收购报告书出具日,北京盛恒达的合伙人结构如下:


 

北京盛恒达对尚远环保所处行业的前景及长远发展充满信心,其基于对自身情况考虑及资产统筹的安排,并考虑了对尚远环保投资的目前及长远的整体回报,经双方友好协商确定了本次股权收购。


 

2015年3月25日,北京盛恒达分别与翁欲晓、李洪、王海峰、高星、吴贵凡、徐欣欣、韩显斌、周植宏、陈阳波、马燕妮、孙菊、李静、孙春生、尹健、汪文蓓、武汉安达胜投资合伙企业(有限合伙)、武汉东湖百兴创业投资中心(有限合伙)、宁波明谷投资合伙企业(有限合伙)、石河子安胜投资合伙企业(有限合伙)、大庆科维建筑安装工程有限公司和石河子慈隆股权投资有限合伙企业(有限合伙)签订了《股份转让协议》。将通过全国股份转让系统证券转让方式(具体为协议转让方式)取得本次收购的股份。


 

根据《股份转让协议》的规定,转让人将其持有尚远环保的股份共计22758150股通过全国股份转让系统转让给收购人,转让价格为每股3元;上述股份转让完成后,收购人持有公司22740150股,占公司总股本的54.14%;本次收购收购人支付的价款总额为68,220,450元。根据收购人提供的银行对账单、收购人的确认和本所贝斯特全球最奢华版核查,收购人的收购资金来源为其自有资金。


 

本次收购完成后,收购人北京盛恒达成为尚远环保的第一大股东及实际控制人。


 


 

3天翔昌运(430757


 

天翔昌运的主营业务是涉农领域产品和地源热泵,受外部环境的影响较大并存在一定的市场竞争风险,导致其在2014年年报中披露的营业收入较上年同期减少了71.30%,净利润也由半年报中披露的“大幅增长”变成了年报中的负值,而这成为了天翔昌运寻求转型的主要原因之一。


 

天翔昌运于2014年5月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。截至2014年12月31日,万朝文先生持有天翔昌运3,834,163股,占挂牌公司总股本的49.16%。


 

2015年2月,万朝文先生以协议转让的方式减持所持有的天翔昌运流通股755,000股,占天翔昌运总股本的9.68%。转让后,万朝文先生持有天翔昌运3,079,163股,占公司总股本的39.48%。海文投资持有天翔昌运755,000股,占公司总股本的9.68%。


 

3月3日,天翔昌运公告《收购报告书》。根据报告书,天翔昌运定向发行1674万股,每股1.30元。其中,海文投资以现金认购本次发行的股份539万股,认购资金总额700.70万元。本次收购实施前,收购人海文投资持有天翔昌运755,000股股份,持股比例为9.68%。本次收购完成后,收购人海文投资将持有天翔昌运6,145,000股股份,持股比例为25.04%。本次收购将导致天翔昌运控制权发生变化,海文投资将成为天翔昌运的控股股东,陈海平将成为天翔昌运的实际控制人。


 

本次收购完成后,收购人将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公众公司。收购完成后,海文投资成为天翔昌运的控股股东,其执行事务合伙人陈海平成为天翔昌运的实际控制人。这也是天翔昌运三年内第二次更换控股股东。


 


 

4麒润文化(831680


 

麒润有限成立于2004年12月10日,公司设立时的注册本为200万元。


 

麒润有限整体变更为股份公司经上海市工商行政管理局核准,公司取得上海市工商行政管理局于2014年7月31日颁发的注册号为310114001195716的《营业执照》,公司的股份结构如下: